注册资产评估师考试辅导-经济法第二章企业与公司法律制度讲义（13版）.doc

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1、2013年注册资产评估师考试辅导 经济法（第二章） 第二章企业与公司法律制度第一部分合伙企业法考点一（二级考点）合伙企业设立 提问部分：1.普通合伙企业设立条件包括哪几个方面？（参见教材P42页）2.出资人可以是法人或其他组织吗？可以的话普通合伙人有什么限制？（参见教材P42页）对有限合伙企业的限制与普通合伙相同吗？有限合伙的人数要求是什么？3.有限合伙人和普通合伙人出资方式各有哪些？如何作价？（参见教材P42页） 习题部分：【例题单选题】下列可以作为普通合伙人的是（）。A.具有完全民事行为能力的自然人B.上市公司C.国有独资公司D.国有企业答疑编号6148020101正确答案A答案解析合伙企

2、业法规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【例题单选题】设立普通合伙企业，应当具备的条件是（）。A.由二个以上五十个以下合伙人设立B.合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力C.合伙人必须实际缴付出资D.有书面合伙协议或口头合伙协议答疑编号6148020102正确答案B答案解析A选项，普通合伙企业有两个以上普通合伙人，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，选项A不合题意；B选项，普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；C选项，各合伙人认缴或者实缴的出资，选项C说法错误；D选项，合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，选

3、项D说法错误。【例题多选题】关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是（）。A.合伙人可以分期缴付出资B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的20%C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定D.合伙人可以用土地使用权出资，其评估办法可以由全体合伙人协商确定E.合伙人必须实际缴付出资答疑编号6148020103正确答案BE答案解析合伙人可以分期缴付出资，不必实缴。对首次缴付的出资额，没有法定限制。以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。【例题多选题】甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，甲乙是有限合伙人

4、，丙丁是普通合伙人。下列选项错误的是（）。A.甲是国有企业B.乙以劳务作价出资C.丙提出企业名称为有限合伙公司D.丁认为货币出资没有比例限制E.丁认为人数不符合要求答疑编号6148020104正确答案BCE答案解析有限合伙人不能以劳务出资。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。有限合伙企业人数2-50人。考点二（二级考点）合伙企业财产 提问部分：1.普通合伙人对内转让的要求是什么？对外转让的要求是什么？什么情况下内部的合伙人有优先购买权？（参见教材P44页）2.有限合伙人对外转让的要求是什么？（参见教材P5

5、0页）3.有限合伙人和普通合伙人的出质要求是什么？未满足要求的出质是否可以对抗善意第三人？（参见教材P50页、P44页） 习题部分：【例题单选题】（2007年）甲是H普通合伙企业的合伙人，为了从乙银行获得贷款，甲将自己在H普通合伙企业中的财产份额质押给乙银行，但该质押行为未经其他合伙人同意。下列关于该质押行为效力的表述中，正确的是（）。A.无效B.待其他合伙人追认后有效C.可由其他合伙人行使撤销权，若被撤销，该行为自始无效D.按甲退伙处理答疑编号6148020105正确答案A答案解析合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。【例题多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限

6、合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质答疑编号6148020106正确答案ABD答案解析（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是合伙企业法的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾

7、的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。【例题单选题】甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙合伙人决定将自己持有合伙企业的财产份额转让给丁，经查，合伙协议中未对该种转让行为作出约定。根据合伙企业法规定，则丙（）。A.转让财产份额后通知其他合伙人B.只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人C.转让前须经半数以上的合伙人同意D.转让前须经全体合伙人一致同意答疑编号6148020107正确答案D答案解析本题考核合伙企业的财产。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让

8、其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【例题多选题】A有限合伙企业有甲乙丙三位合伙人，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。以下说法正确的是（）A.甲对丁转让其份额，在协议未作约定的情况下，需要乙、丙一致同意B.丙对戊转让其份额，提前30日通知甲乙即可C.合伙协议可以约定，甲或乙转让出资时只需除其自身以外一人同意即可D.乙对外转让出资时，甲一定有优先受偿权E.乙若转让出资给甲，只需通知丙即可答疑编号6148020108正确答案ABCE答案解析除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在

9、合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。【例题单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，不符合法律规定的是（）。A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D.提前一个月通知其他合伙

10、人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人答疑编号6148020109正确答案B答案解析（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。故选项A不违反规定。（2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，选项B违反合伙企业法的规定。（3）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。故选项C不违反规定。（4）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。故选项D不违反规定。考点三（一级考点）合伙事务执行及责任承担 提问部分：1.合伙事务执行人在普通合伙企

11、业和有限合伙企业各是由谁担任？（参见教材P44页、P49页）2.有限合伙人和普通合伙人在竞业禁止和关联交易方面各有什么要求？（参见教材P50页、P45页）3.合伙企业中需要一致同意的事项有哪些？（参见教材P44-P45页）4.普通合伙企业中损益的分配顺序是什么？（参见教材P45页）普通合伙企业和有限合伙企业可不可以将全部利润分配给部分合伙人？5.普通合伙人和有限合伙人在合伙企业期间如何承担责任？（参见教材P50页）退伙后又应该如何承担？（参见教材P51页）两者互转后责任如何承担？（参见教材P51页）6.特殊普通合伙企业如何承担责任？（参见教材P48页） 习题部分：【例题多选题】（2012年）根

12、据合伙企业法，在合伙协议没有约定的情况下，需要全体合伙人一致同意的事项有（）。A.改变合伙企业的名称B.处分合伙企业的动产C.转让合伙企业的知识产权D.改变合伙企业的经营范围E.以合伙企业名义为他人提供担保答疑编号6148020110正确答案ACDE答案解析除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营产所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【例题单选题】（2007年）甲、

13、乙、丙、丁四人共同出资设立合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，不符合合伙企业法规定的是（）。A.该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书B.丁对外代表该合伙企业C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况答疑编号6148020111正确答案D答案解析本题考核合伙企业执行事务的相关规定。根据规定，不执行合伙企业事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项D的说法错误。【例题单选题】（2006年）某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，根据合伙企业法的规定

14、，张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，由（）承担。A.张某B.张某和有过错的第三人C.委托张某的其他合伙人D.全体合伙人答疑编号6148020112正确答案D答案解析合伙企业所产生的亏损或者民事责任,由全体合伙人承担。【例题多选题】根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，下列各项中，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的是（）。A.修改合伙协议B.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额C.普通合伙人从事同本企业相竞争的业务D.普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额E.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质答疑编号6148020113正确答案AD答案解析B项，需要通知的事

15、项。E项，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，无须约定。C项，普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务，这是法定事项。【例题多选题】根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，正确的有（）。A.经一致同意，合伙人可以聘请合伙人以外的人担任事务执行人。B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务D.经全体合伙人一致同意合伙人可同本合伙企业进行交易E.合伙协议可以约定将全部利润给部分合伙人答疑编号6148020114正确答案CD答案解析合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项C

16、正确；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项D正确。【例题单选题】某有限合伙企业于2007年8月1日设立，张某作为有限合伙人入伙；2007年10月1日张某转变为普通合伙人；2008年5月1日该合伙企业解散。张某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是（）。A.2007年10月1日2008年10月1日B.2007年8月1日2007年10月1日C.2007年8月1日2008年5月1日D.2007年10月1日2008年5月1日答疑编号6148020115正确答案C答案解析有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间（即2007年8月1日200

17、7年10月1日）企业发生的债务承担无限连带责任。2007年10月1日后，张某转变为普通合伙人，仍然对合伙企业债务承担无限连带责任。【例题多选题】甲、乙、丙成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有（）。A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任B.甲对此损失承担无限责任C.乙、丙对此损失不承担责任D.乙、丙以其在事务所中的财产份额为限承担责任答疑编号6148020116正确答案BD答案解析对于特殊的普通合伙企业来说，一个或数个合伙人执行合伙事务，因故意或重大过失造成合伙企业债务的

18、，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。非因故意或重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。【例题多选题】除合伙协议另有约定的，有限合伙人可以从事的行为包括（）。A.同本有限合伙企业进行交易B.可以自营与本有限合伙企业相竞争的业务C.可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质D.可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前20 日通知其他合伙人E.可以同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务答疑编号6148020117正确答案ABCE答案解析除合伙协议另有约定的，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合

19、伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人【例题多选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有（）。A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任答疑编号6148020118正确答案AD答案解析本题考核合伙人的责任承担。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得

20、成为普通合伙人。考点四（三级考点）与第三人的关系 提问部分：1.合伙人的债务可以怎么处理？不可以怎么处理？（参见教材P45页）2.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，是否可以对抗善意第三人？ 习题部分：【例题单选题】甲为A普通合伙企业的合伙人，因故意欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是（）。A.代位行使甲在A合伙企业的权利B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿答疑编号614802

21、0119正确答案B答案解析A选项的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；C选项错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务；D选项错误在于债权人无权自行强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。【例题单选题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是（）。A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货

22、款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销答疑编号6148020120正确答案B答案解析合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。所以甲不能以其对合伙人乙的2万债权抵销欠合伙企业的剩余2万债务。因此选项B正确。【例题单选题】甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与A企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该

23、合同的处理应当是（）。A.如果A企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失B.如果A企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业负合同无效责任C.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失D.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任答疑编号6148020121正确答案A答案解析合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任。【例题单选题】甲、乙

24、、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。A.丁只能直接向甲要求偿还15万元B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务D.丁可以根据合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元答疑编号6148020122正确答案D答案解析债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索；合伙人之间的分担比例

25、对债权人没有约束力。考点五（三级考点）入伙、退伙、解散 提问部分：1.入伙的条件是什么？（参见教材P46页）2.普通合伙企业和有限合伙企业入伙后的责任？退伙后的责任？（参见教材P46页）3.退伙的类型怎么划分？（参见教材P46页）有限合伙和普通合伙的退伙条件有什么差别？4.解散的情形有哪些？（参见教材P51页） 习题部分【例题多选题】根据合伙企业法的规定，若（），合伙企业应当解散。A.合伙期限未满、合伙人对继续经营产生严重分歧B.合伙协议约定的解散事由出现C.有三分之二以上的合伙人决定解散D.合伙人已不具备法定人数满15天E.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现答疑编号614802020

26、1正确答案BE答案解析本题考核合伙企业解散。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。【例题多选题】根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形有（）。A.合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为B.合伙人未履行出资义务C.合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额D.合伙人个人丧失偿债能力E.合伙人

27、被依法认定为无民事行为能力人答疑编号6148020202正确答案CD答案解析选项AB属于“除名”的情形。选项E中，合伙人不一定退伙，可以依法转为有限合伙人。【例题单选题】下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合规定的是（）。A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴

28、的出资额为限承担责任答疑编号6148020203正确答案C答案解析有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；选项A错误。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；选项B错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；选项D错误。【例题多选题】依照合伙企业法的规定，下列情形中，属于普通合伙人可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有（）。A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为B.乙合伙人尚有部分出资尚未缴付C.丙合伙人个人丧失偿债能力D.丁合伙人在执行合伙

29、事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织E.作为合伙人的法人被宣告破产答疑编号6148020204正确答案AD答案解析合伙企业法规定，普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。据此，A、D两项表述属于本规定第三项所规定的情形，构成除名退伙原因。B项不选，乙尚有部分出资未缴付并不违反合伙企业法的规定。C项不选，丙个人丧失偿债能力，导致丙当然退伙，属当然退伙的情形，而不构成除名退

30、伙的原因。E项属于当然退伙。考点六 综合演练【例题综合题】（2012年）2011年3月1日，甲、乙、丙、丁四人计划共同出资设立一家普通合伙企业，四人签订书面合伙协议，约定：（1）甲以货币出资20万元；乙以其房屋折价出资15万元；丙以货币出资l0万元；丁以劳务折价出资5万元。（2）甲为合伙企业事务的执行人，对外代表合伙企业，甲对外签订l0万元以上合同时，须经其他合伙人一致同意。（3）甲、乙、丙、丁四人依照出资比例分配利润和承担亏损。3月10日，甲向当地工商局申请设立合伙企业。3月20日，当地工商局核准登记该合伙企业，并且颁发了营业执照。该合伙企业成立后，发生了下列事项：1.2011年6月，在乙、

31、丙、丁三位合伙人不知情的情况下，甲擅自将合伙企业拥有的一套价值20万元的设备以l2万元的价格卖给A公司，A公司不知道合伙协议对甲执行合伙事务的权利限制。2.2011年7月15日，丙提出退伙请求。7月20日，丙撤资退伙。7月21日，合伙企业接纳戊入伙，戊出资10万元，与甲、乙、丁约定按出资比例分配利润和承担亏损。3.2011年8月1日，合伙企业的债权人B公司就丙退伙前发生的债务50万元，因合伙企业财产不足以清偿该债务，而要求甲、乙、丁、戊和退伙人丙承担连带清偿责任。甲表示自己按合伙协议约定的出资比例承担债务，拒绝承担连带责任，丙表示自己已经退伙，不应对合伙企业债务承担连带责任，戊表示B公司的债权

32、发生在其入伙以前，与自己无关，拒绝承担连带责任。4.2012年8月，甲突然因病死亡，其唯一继承人庚只有13周岁。问题：1.该合伙企业的成立日期是哪一天？答疑编号6148020205正确答案2011年3月20日（1分）。（答出“工商局颁发营业执照日期为合伙企业成立日期”或“3月20日”给1分。）2.丁以劳务出资是否合法，说明理由。答疑编号6148020206正确答案丁以劳务出资符合法律规定（1分）。理由：普通合伙企业的合伙人可以用劳务出资（0.5分）。3.A公司与甲签订的设备买卖合同的效力如何？说明理由答疑编号6148020207正确答案A公司与甲签订的设备买卖合同有效（1分）。理由:合伙企业对

33、合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人（0.5分）；A公司并不知道甲执行合伙事务的限制，属于善意第三人（0.5分）。4.甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？说明理由。答疑编号6148020208正确答案甲的主张不成立（1分）。理由：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任（0.5分）。5.丙拒绝承担连带责任的主张是否成立？说明理由。答疑编号6148020209正确答案丙的主张不成立（1分）。理由：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（0.5分）。6.戊拒绝承担连带责任的主张是否成立？说明理由。答疑编号6148020210正确答案戊的主张不

34、成立（1分）。理由：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任（0.5分）。7.甲死亡后，合伙企业应该如何处理甲在合伙企业中的财产份额？答疑编号6148020211正确答案甲死亡后，由于其继承人庚为限制民事行为能力人（或非完全民事行为能力人）（0.5分），经全体合伙人一致同意（0.5分），其可以依法成为有限合伙人（0.5分），普通合伙企业转化为有限合伙企业（0.5分），全体合伙人未能一致同意的（0.5分），合伙企业应当将甲的财产份额退还给庚（0.5分）。第二部分公司法考点一（二级考点）设立 提问部分：1.有限责任公司人数的要求？出资最低限多少？出资方式是什么？出资如何作价？出资期限是多久？

35、（参见教材P55页）2.股份有限公司的出资最低限多少？出资期限是多久？发起人的比例是多少？（参见教材P65-P66特）3.出资不实怎么处理？（参见教材P67页、P55页） 习题部分：【例题单选题】（2012年）甲、乙两人计划投资设立一家有限责任公司，注册资本为人民币12万元，双方约定分期缴付出资。根据公司法，甲、乙两人首次出资额最低为人民币（）万元。A.2.4B.3C.3.6D.7.2答疑编号6148020212正确答案B答案解析有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本的最低限额即3万元。1220%=2.43，所以首次出资额最低为3万元。【例题单选题】

36、（2009年）根据公司法的规定，股份有限公司自（）之日成立。A.营业执照签发B.股份足额募集C.创立大会召开D.董事会向登记机关申请设立登记答疑编号6148020213正确答案A答案解析根据公司法的规定，股份有限公司自营业执照签发之日成立。【例题单选题】根据公司法的规定，下列有关股份有限公司成立条件的表述中，符合公司法规定的是（）。A.采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额B.发起人共5人，其中3人在中国境内有住所，可以发起设立股份有限公司C.非法人组织不能作为发起人D.采取募集方式设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%答疑编号6148020214正确答案

37、B答案解析本题考核股份有限公司的成立条件。（1）以发起方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，A错误；（2）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人，B正确，选项C错误；（3）以募集设立的方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，D错误。【例题单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20

38、万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任答疑编号6148020215正确答案B答案解析有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司“设立时”的其他股东承担连带责任。【例题单选题】某有限责任公司由两名股东出资设立，下列有关该公司出资的表述中，符

39、合公司法规定的是（）。A.注册资本为10万元，其首期缴纳的出资额至少为2万元B.注册资本为10万元，其首期缴纳的出资额至少为3万元C.注册资本至少应当为10万元，可以在两年内缴清D.注册资本至少应当为10万元，为股东实缴资本答疑编号6148020216正确答案B答案解析注册资本的20%与3万元孰高为限额【例题单选题】甲是依法设立的分公司，下列表述中符合规定的是（）。A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D.甲应有自己的营业执照，并

40、以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任答疑编号6148020217正确答案D答案解析公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。【例题单选题】下列关于设立有限责任公司的表述中，符合公司法规定的是（）。A.股东可以用货币、劳务、实物、知识产权、土地使用权等出资B.公司股东出资的非货币财产实际价额显著低于章程所定价额的，其他股东承担连带责任C.全体股东的非货币出资比例不能超过注册资本的70%D.公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的30%答疑编号6148020218正确答案C答案解析本题考核有限责任公司的设立。（1）股东或者发起

41、人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，A错误。（2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任，B错误。（3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，所以，非货币出资额不能超过70%，C正确。（4）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，D错误。考点二（一级考点）组织结构 提问

42、部分：1.股东会的职权有什么？（参见教材P57页）董事会的职权有什么？（参见教材P58页）监事会的职权有什么？（参见教材P59页）2.有限责任公司、股份有限公司股东会的特别决议是什么？如何通过？（参见教材P57页）股份有限公司股东会的临时提案权行使的比例要求是多少，时间规定是怎样的？签名怎么签？（参见教材P68页）3.有限责任公司股东会如何召集？4.有限责任公司、股份有限公司董事会的人数多少？（参见教材P69页、P58页）必须有职工代表吗？董事长怎么产生？（参见教材P58页、P69页）任期多长？5.公司监事会的人数多少？必须有职工代表吗？监事会主席怎么产生？任期多长？不得兼任的规定是什么？（参见教材P59页）6.股份有限公司的董事会的决议需要多少通过？不能出席时怎么处理？会议决议致使公司严重损失是否要承担责任？（参见教材P69页） 习题部分：【例题单选题】（2012年）关于有限责任公司首次股东会召集和主持的说法，正确的是（）。A.董事长召集和主持B.董事会召集，董事长主持C.出资最多的股东召集和主持D.董事会召集，董事会指定的人主持答疑编号6148020219正确答案C答案解析有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。【例题多选题】（2009年）根据